劉劉阿伯理財教室

工商時報 康榮寶

過去曾一股難求的TDR，最近陸續發生爾必達、歐聖事件，德勤會計師對歐聖的財務報表祭出最嚴厲的「無法表示意見」是一重擊。大家要重新重視TDR的風險控管，否則TDR難再獲投資者的信心。

會計師給予財務報表的專業意見是「無法表示意見」時，代表會計師實無法給予歐聖的財務報表任何專業意見；白話來說，會計師已示警投資者：歐聖的財務報表完全不可信。會計師對於所查核財務報表，還有其他3種專業意見：最常見的是乾淨的「無保留意見」，表示所查核的財務報表可信；其次是「保留意見」，係保留不可信的部分財務報表。第三是「相反意見代表」，表示整體財務報表不能盡信。

歐聖係第一家新加坡公司在台發行TDR，籌集近新台幣20億元。上市之初，台股歡騰，各媒體講盡好話。不料，2年後的現在，歐聖若無法即時籌集星幣2,000萬元（約新台幣4.6億元），就有無法繼續經營之危機。無論歐聖這2年的營運資金是否全數來自TDR，2年內能夠花掉逾20億資金的企業，絕非歐聖規模的企業所能為。顯見，歐聖不是有被掏空的嫌疑，就是實際虧損數遠超過帳面數目，且有帳目掩飾之疑慮。其中任何一個結論，對台股都是晴天霹靂。

歐聖TDR帶動新加坡企業來台發行TDR，來台申請發行前，股價上漲數倍習以為常，台股投資者均不吝高價買單，最終若仍被坑殺，投資者肯定心有不甘。歐聖在2009年底上市掛牌以來，股價、與公司相關的訊息，負面居多。雖在台投資約100萬美元開設阿一天下餐廳，點綴性質而已。2011年2月開始，歐聖有一系列盈餘預警的公告，包含出現「鮑魚大量死亡」，最終德勤給予「無法表示意見」的簽證報告。歐聖只有台股投資者踴躍購買高價TDR時，才是最風光的時日。

媒體廣泛報導董事長黃子耀對此事的說詞：「…德勤對財報出具無法表示意見，是沒有適當途徑查核財報數據真實性，並非是財報有問題，這與對財報簽註保留意見明顯不同…」。黃董事長所謂「保留」意見，其實是指向最壞的無法表示意見。

歐聖在2011年曾更換高階管理，等於公司已向股市發出令人不安的訊號。接著，公司公告養殖鮑魚大量死亡…德勤引用歐聖所聘請的兩名南非鮑魚專家的意見發現：「…空鮑魚殼的數量，並無法支持鮑魚死亡的數量…除非加上不善的養殖管理和/或高溫的附加因素，…鮑魚…不會導致如此高的死亡率…」會計師的報告書中指出，公司的支出和採購的內部控制流程存在一些問題；應收帳款有無法證實的疑問；供應商拒絕合作，或作出任何與查帳相關的回應…所以，歐聖的存貨、應收帳款、應付帳款都存在無法解釋的疑問，無法表示意見並非無的放矢。

所以，歐聖可能規劃由被撤換的管理團隊來承擔所有可能掏空或假帳之責任，從鮑魚大量死亡、內部控制缺失中，希望能夠有效將責任推卸予被撤換的管理團隊。

其實，歐聖、爾必達都應帶給台股一些教訓。台灣的政策與證券商都要負起責任。亡羊補牢，主管機關應儘速對現存的TDR，進行整體風險測試，讓現有TDR的投資者可有效掌握TDR風險。

未來對任何的TDR籌資，台灣不可再慷股民的荷包，允許所募集的資金可自由無限制的運用。以致問題發生時，台股投資者只能與會計師的「無法表示意見」般的無語問蒼天。銀行貸款常有「補償性存款餘額」的設計，用以保障銀行貸款。類似的，為何TDR的籌資不能與台灣的產業政策相結合？多少貢獻台灣經濟。歐聖阿一天下的點綴式投資，有忽悠台股投資者的嫌疑。

老生常談，TDR的制度一定要解決，TDR與原掛牌地間資訊透明度、資訊使用效率的不對稱；讓台股投資者擁有更多的機會與權利，瞭解並參與TDR企業的公司治理…我們不容許第二個爾必達、歐聖的發生。

2012-05-23 工商時報